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中国经济周刊曹昌湖南报道

2018-10-01 08:57:54
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中国经济周刊》 曹昌 湖南报道

10月27日,湖南胜景山河生物科技股份有限公司(下称“胜景山河”)首发申请获中国证监会发行审核委员会通过。

胜景山河主营黄酒的生产与销售。2009年,公司每股收益为0.599元。此次,公司拟公开发行1700万股,发行后总股本6800万股,发行完成后拟在深交所上市,公司实际控制人姚胜持有公司1856万股。如果按照“中小板”约50倍发行市盈率计算,其上市发行价约为30元,这意味着姚胜的身价达到5.57亿元。

从“岳阳楼台”易名“古越楼台”再变更为“胜景山河”,姚胜白手起家,巧借中国最大黄酒企业——浙江古越龙山(15.90,-0.24,-1.49%)绍兴酒股份有限公司(600059,下称“古越龙山”)的资金、品牌等以“充实”自身,销售持续增长。

然而,在胜景山河IPO冲刺前,古越龙山国有股权由一位中学教师神秘接盘。股权转让背后,胜景山河有着什么样的财富故事?

艰难起家

胜景山河招股说明书显示,姚胜,湖南省岳阳市汨罗人,卡布奇诺国际社区1968年3月生,湖南大学企管专业毕业。

据姚胜的一位同学回忆,姚胜出身农村家庭,勤奋,健谈,崇拜毛泽东,颇有文艺天赋且具商业意识,“上大学时,他就带着一帮同学四处推销烟酒。”

1989年,姚胜大学毕业后回到家乡,在汨罗市团委任职。两年后,不安分的他辞职下海做销售、开饭店、跑歌厅,还做过广告与装潢。

“至上世纪九十年代末,姚大约积累了二、三百万元资产。”姚胜的上述同学称,“阔起来”后,姚胜想到了创办实体。

1999年,姚胜接触到了岳阳另一商人徐高明,并从后者手中购买下其拥有的楼台酒厂资产与技术,并据此组建了岳阳楼台酒业有限公司(下称“岳阳楼台”)。

岳阳楼台主营白酒生产与销售,但因品牌知名度不高、市场开拓不够、资金跟不上等原因影响,岳阳楼台的经营状况举步维艰。

组建岳阳楼台后,姚胜还与岳阳本地调酒师刘屏亚(现任公司技术总监)合作,试图以“低度酒精、健康营养”的黄酒突围。在很长一个时期内,“姚胜四处找钱、找出路。”姚胜的上述同学称,倾其家产、精力与人脉,姚胜总算使楼台酒业勉强维持。

招股说明书也显示:2002年,岳阳楼台实现营业收入1574万元,净利润59万元。

“傍上”古越龙山

2002年,当岳阳楼台处于进退两难的十字路口时,姚胜遇上了他人生中重要的“贵人”——邱仁甫。邱仁甫时任古越龙山董事长,而古越龙山为中国黄酒行业的“领头羊”。

姚胜巧借古越龙山资本的故事,至今为胜景山河内部员工津津乐道。

初见姚胜,邱仁甫立刻被姚胜的激情所感染,应允前往岳阳考察。当看到这家设备简陋、规模类似于家庭作坊、四周野草丛生的企业后,“邱仁甫半天没有吭声”。

但邱受到了姚胜及岳阳主要领导的热情接待。为“不扫”姚胜与市领导的“兴”,临走前,邱仁甫丢下一句话:如果我的股东们同意,那我们就来投资。

随后,古越龙山召开股东大会,姚胜作了约15分钟的主题发言,内容大致为:黄酒市场主要在苏、浙、沪,而内地市场几近空白,古越龙山要做大做强,必须渗透到中部或其他地区,岳阳楼台愿为古越龙山的扩张提供舞台与渠道。

据知情人士透露,古越龙山的大部分股东“动心”了,但有一位股东提出了多条反对意见,其中一条,是从“易经”的观点指出:彼为楼台、我为龙山,“楼台”在“龙山”之上,扶持“楼台”,无异于在为“龙山”培养一个“山之上”的对手。

在其他股东均投了赞成票的情况下,“这位中小股东的反对票自然无效”广州美甲培训。2003年9月,姚胜联合古越龙山、岳阳楼台、自然人彭芳共同设立湖南古越楼台生物科技发展有限公司(下称“古越楼台”),公司注册资本金3200万元,其中,古越龙山以现金出资700万元。

在古越楼台的股权中,姚胜、古越龙山、岳阳楼台、彭芳的股权分别为58%、21.88%、14.62%、5.5%,姚胜取得了古越楼台的绝对控制权。

“克隆”古越?

古越楼台傍上古越龙山这棵“大树”,还包括古越楼台对“古越”品牌的使用。2004年,古越楼台开始向国家工商行政管理总局提交了“古越楼台”的商标申请,2006年,后者核发了相关商标注册证。

就品牌而言,“古越楼台”品牌与中国黄酒行业第一品牌“古越龙山”的相似度为50%,给消费者感觉:古越楼台为古越龙山旗下控股子公司。打上“古越”的印记后,“古越楼台”开始在市场上搭车前行、开疆拓土。

以2009年为例,胜景山河旗下之“古越楼台”品牌实现销售1.27亿元,占主营收入比为80%,而公司另一品牌——“胜景山河”实现的销售收入仅为主营收入比的20%。

据一位知情人士透露,当年,古越龙山对公司参股古越楼台提出反对意见的那位股东,曾在相当长一个时期内,对“古越楼台侵害古越龙山商标行为”向工商行政管理部门提请诉讼,“但后来不了了之。”

今年1月15日,胜景山河之“古越楼台”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”,与“古越龙山”商标受同等法律保护。

“(我认为)古越楼台的品牌近乎不伦不类。”多年关注胜景山河的一位酒业销售经理称,“古越楼台”品牌命名取“岳阳楼台”与“古越龙山”二者合一;“楼台”二字中,“楼”指岳阳楼,“台”或指岳阳楼的阅兵台,或仿“茅台”的“台”;“古越”指古代的江苏、浙江、福建、江西、广东、广西以至云贵地区,他们有共同的文化特征劈裂器,所以共称为“越”。

“问题是,地处楚国(指岳阳)的‘楼台’怎么建到‘古越’去了呢?”

股权“贱卖”?

2003年古越龙山参股古越楼台后,当时市场猜测是,当古越楼台发展至一定阶段,再由古越龙山实施并购,“不失为对外扩张的好棋”。

但据古越龙山公开的信息披露,2007年9月,古越龙山基于自身发展战略调整的需要,考虑将收回部分投资,以做强黄酒主业,公司拟将所持古越楼台700万元出资公开挂牌出让;2008年2月23日,公司与自然人蒋学如签定《国有股权转让合同》,以724.6万元价格转让给蒋学如。

2003年3月—2008年2月的5年时间里,古越龙山除得到胜景山河支付的126.5万元的固定回报外,股权转让收益为24.60万元。

不到一个月后,即2008年3月21日,古越楼台整体变更,改名为胜景山河,开始向IPO冲刺。这意味着,如果胜景山河成功挂牌上市,古越龙山700万股股权将痛失超过2亿元的投资收益。

到口的“肥肉”却 “吐”了出来,古越龙山方面另有隐情?

据媒体报道,古越龙山派了三位人员出任古越楼台高管,且三人参加了公司历次会议,行使了表决权,应该对古越楼台的发展方向非常了解。但古越龙山方面坚称石墨坩埚,胜景山河上市筹划进行得很秘密,根据他们所委派人员的反馈信息,从来不知道胜景山河筹划上市的事。

那么,蒋学如又是谁?

招股说明书称:蒋学如,最近五年的履历是湘阴县六塘乡中学教师,其受让股权的700万元资金主要来源于“家庭多年的积蓄”及其配偶陈和平“从事粮油贸易的积累”。其保荐机构与发行人均称:蒋学如不存在股份代持情形。

但据胜景山河相关高管向《中国经济周刊》透露,蒋学如为某建筑商的代持人。那么,某建筑商是否为古越龙山方面的代持人?该高管以“敏感”为由,称“是姚胜的关联方”。

而公司招股说明书对此却“矢口否认”:“姚胜与蒋学如不存在关联关系。”

业绩不实?

胜景山河的主要财务指标表现怎样呢?

公司的招股说明书显示,2007年、2008年、2009年及2010年半年度,公司营业收入分别为8693.19万元、1.22亿元、1.59亿元、1.01亿元,基本每股收益分别为0.55元、0.71元、0 .599元、0.447元。

但“靓丽”的收益并没有体现到现金流量上来。2007年—2009年,公司经营活动产生的现金流量净额为-4515.35万元、-2706.22万元、217.15万元。

2009年,胜景山河总资产3.89亿元,流动资产3.11亿元,存货为2.77亿元,存货占流动资产的88.88%,占总资产的71.19%。

公司存货可变现净值的确定方法为:存货的估值减去完工时估计发生的成本、销售费用估值及相关税费。过高的存货说明企业扩张太快,沉淀了大量资金,降低了资金周转率,也被外界疑为有操纵利润之嫌。

2009年及2010年半年度,胜景山河实现营业收入分别为1.59亿元、1.01亿元,净利润分别为2964.63万元、2280.38万元,销售净利率分别为18.65%、22.57%。而同时期,古越龙山实现营业收入分别为7.40亿元、5.17亿元,净利润分别7649.72.万元、5263.98万元,销售净利率分别为10.34%、10.18%。

这意味着,胜景山河通过销售实现的收益率约为古越龙山的两倍。换言之,胜景山河卖一瓶黄酒所赚的钱,等于古越龙山卖两瓶。同为黄酒,难道胜景山河走的是“高端”路线?但公司招股说明书显示,2009年及2010年半年度,胜景山河的高档黄酒仅占主营收入的20%左右。

如此大的盈利空间,谁在喝胜景山河的黄酒?

长沙是湖南黄酒市场的主要市场,但在家润多(28.19,0.49,1.77%)、步步高(27.51昆明物流公司,0.28惠州废铁回收公司,1.03%)等连锁超市,《中国经济周刊》并没有发现胜景山河相关黄酒品牌,大多为古越龙山与会稽山等品牌。北大资源时光

胜景山河一位内部人士给予的解释是,2006年以前,公司销售主打省内市场,“销售不理想”;从2007年开始,公司开始“到外地去念经”、“到有鱼钓的地方先钓鱼”,省内基本以市场培育为主,省内与省外市场的份额相应由过去的7:3改变为近年的3:7。

招股说明书显示,2007年—2010年6月,在四个年度或半年度报告里,公司前五名客户的销售情况极不稳定,新湖南大厦仅少数客户有重复出现情况。公司大客户更换频繁,说明大客户对公司产品的“忠诚度”不高。

招股说明书还显示电动执行器,2009年,在全国前五大客户中,湖南市场出现了三个席位,销售金额达2200万元。

同时,《中国经济周刊》通过可靠渠道获悉,近年,在黄酒销售上,公司股东每年对胜景山河的贡献,约占营业收入的20%以上。而招股说明书并没有披露公司与股东之间的关联交易。

截至发稿时,胜景山河上市挂牌等具体事项尚未披露。

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